上海外高桥保税区开发股份有限公司

独立董事关于股权分置改革之

独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》的有关规定，本人作为上海外高桥保税区开发股份有限公司（下简称“公司”）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交股权分置改革A股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和A股流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及A股流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股权分置改革A股市场相关股东会议上为A股流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行本次股权分置改革，将在很大程度上促进公司的治理结构进一步完善，将控股股东与A股市场中小股东的利益取向进一步一致化，使公司股东结构向多元化的方向发展，这将有利于加强股东对公司的监督，提升公司的治理水平，更好的保护A股市场中小股东的利益。

　　从长远来看，本次股权分置改革，将使原控股股东持有的股权进一步市场化，从整体上提高公司的质量，增强A股流通股股东的持股信心，将有效地提高上市公司的经营效率，为投资者带来更高的投资回报。

　　综上所述，公司进行本次股权分置改革的工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司A股市场股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和A股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

(此页无正文，为《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函》的签字页)

独立董事签字：张国华　张式煜　谢荣兴

2005年12月4日